Tuborg Yachtklub trækker KDY og Carlsberg i retten - se påstande

PÅSTANDE fra Tuborg Yachtklub: (uddrag af stævning)

Overfor Kongelig Dansk Yachtklub nedlægges følgende påstande:

1. Kongelig Dansk Yachtklub skal anerkende, at sagsøgernes havneleje/pladsleje alene kan opkræves til dækning af sagsøgernes til enhver tid forholdsmæssige andel (svarende til sagsøgernes andel af det samlede areal til bådpladser i Tuborg Havn) af følgende udgifter vedrørende Tu-borg Havn:

a) Vedligeholdelse, drift, renholdelse og i nødvendigt omfang udskiftning af følgende anlæg i Tuborg Havn mv.:

1. Lodret træbeklædning langs kajer incl. underlag og stålspuns

2. Træpullerter incl. indbyggede installationer samt fortøjningsbøjler

3. Agterfortøjningspæle og –bøjer

4. Træbroer incl. strøer

5. Overflade på betonstøttemure langs træbroer incl. el- og vandinstallationer og arma-turer samt el-skabe til havnens brug

6. Tallykey installationssøjler

7. Flydebroer incl. forankringer og landgangsbroer

8. Alle de til havneanlægget knyttede installationer fra de respektive målere (el, vand, TV og IT incl. forbrugsafgifter)

9. Nødvendig uddybning ved evt. tilsanding

10. Moler (nord- og sydmole) samt dækmoler incl. havnefyr

11. Inventar (bænke, affaldsbeholdere etc.)

12. P-pladser, terræn mv. inden for matrikelgrænsen

13. Vedligeholdelse af kajer og pontoner

14. Andre driftsudgifter vedrørende Tuborg Havn.

b) Rimelige omkostninger til dækning af følgende udgifter vedrørende Tuborg Havn:

1. Administration/personaleudgifter

2. Markedsføring

3. Havnepersonale

4. Udendørsbelysning

5. Vandforbrug

6. Renholdelse

7. Forsikringer og garantier

8. Kontorhold

9. Revision

c) Et vederlag til Kongelig Danske Yachtklub for at varetage driften af Tuborg Havn samt administration af sagsøgernes bådpladser på kr. 1.500 årligt pr. bådplads.

2. Kongelig Dansk Yachtklub tilpligtes at betale sagsøgerne kr. 8.074.242,00 med tillæg af sædvanlige procesrenter fra sagens anlæg til betaling sker. 3.

Over for Carlsberg A/S nedlægges følgende påstand:

1. Carlsberg A/S skal anerkende at være forpligtet til at betale en forholdsmæssig andel, svarende til det areal til bådpladser i Tuborg Havn, Carlsberg A/S til enhver tid ejer, af følgende udgifter vedrørende Tuborg Havn:

a) Vedligeholdelse, drift, renholdelse og i nødvendigt omfang udskiftning af følgende anlæg i Tuborg Havn:

1. Lodret træbeklædning langs kajer incl. underlag og stålspuns

2. Træpullerter incl. indbyggede installationer samt fortøjningsbøjler

3. Agterfortøjningspæle og –bøjer

4. Træbroer incl. strøer

5. Overflade på betonstøttemure langs træbroer incl. el- og vandinstallationer og arma-turer samt el-skabe til havnens brug

6. Tallykey installationssøjler

7. Flydebroer incl. forankringer og landgangsbroer

8. Alle de til havneanlægget knyttede installationer fra de respektive målere (el, vand, TV og IT incl. forbrugsafgifter)

9. Nødvendig uddybning ved evt. tilsanding

10. Moler (nord- og sydmole) samt dækmoler incl. havnefyr

11. Inventar (bænke, affaldsbeholdere etc.)

12. P-pladser, terræn mv. inden for matrikelgrænsen

13. Vedligeholdelse af kajer og pontoner

14. Andre driftsudgifter vedrørende Tuborg Havn.

b) Rimelige omkostninger til dækning af følgende udgifter vedrørende Tuborg Havn:

1. Administration/personaleudgifter

2. Markedsføring

3. Havnepersonale

4. Udendørsbelysning

5. Vandforbrug

6. Renholdelse

7. Forsikringer og garantier

8. Kontorhold

9. Revision

c) Et vederlag til Kongelig Danske Yachtklub for administration af sagsøgernes bådpladser på kr. 1.500 årligt pr. bådplads.

Over for Kongelig Dansk Yachtklub og Carlsberg A/S nedlægges følgende påstand:

1. Carlsberg A/S tilpligtes at anerkende at Carlsberg A/S for regnskabsåret 2014/2015 og tidlige-re regnskabsår skulle have indbetalt kr. 4.097.045,00 (svarende til Carlsberg A/S’ andel af driftsudgifterne vedrørende Tuborg Havn) til driften af Tuborg Havn.

2. Carlsberg A/S tilpligtes at anerkende at Carlsberg A/S skal indbetale kr. 4.097.045,00 til Kon-gelig Dansk Yachtklub til driften af Tuborg Havn. 4.

3. Kongelig Dansk Yachtklub tilpligtes at anerkende at det af Carlsberg A/S indbetalte beløb kr. 4.097.045,00 alene må anvendes til afholdelse af driftsomkostninger vedrørende Tuborg Havn som angivet i påstand 1 overfor Kongelig Dansk Yachtklub.

SAGSFREMSTILLING: (uddrag)

Problemstillingen i sagen er, at KDY’s opkrævning af havneleje gennem årene langt har oversteget udgifterne til driften af havnen, som sagsøgerne ifølge de indgåede aftaler er forpligtet til at dække.

I det omfang der er indbetalt havneleje ud over hvad, der har været nødvendigt for at dække udgifterne ved havnedriften, kan betalingerne kræves tilbagebetalt som påstået.

Sagsøgerne vil som udgangspunkt have forståelse for, at sagsøgernes indbetalinger til KDY. jf. den nedlagte påstand, anses som forudbetalinger til dækning af fremtidige driftsudgifter, herunder til imødegåelse af eventuelle større vedligeholdelsesarbejder, der ikke kan rummes i den løbende drift. Det understreges, at der ikke ligger nogen retlig forpligtelse i denne tilkendegivelse. 5.

Sagsøgerne ønsker under sagen af få fastslået størrelsen af disse forudbetalte bidrag til driften af Tuborg Havn, ligesom det ønskes fastslået, hvor stort et vederlag KDY rimeligvis kan oppebære i forbindelse med administrationen af bådpladserne i havnen.

En anden hovedproblemstilling i sagen er, at Carlsberg A/S, der har solgt de 149 bådpladser i havnen, og som fortsat ejer 112 bådpladser, på intet tidspunkt har bidraget økonomisk til driften af Tuborg Havn, på trods af at de af Carlsberg A/S ejede bådpladser repræsenterer, hvad der svarer til 30% af havnearealet i Tuborg Havn (arealet danner grundlag for beregningen af driftsudgifter og havneleje).

Det er sagsøgernes påstand, at Carlsberg A/S skal efterbetale den forholdsmæssige andel af driftsudgifterne, som gennem årene skulle være indbetalt til den løbende drift af Tuborg Havn, og det er i den forbindelse sagsøgernes opfattelse, at KDY – der har undladt at opkræve de løbende bidrag til driften af Tuborg Havn fra Carlsberg A/S – er medansvarlig for, at efterbetalingen fra Carlsberg A/S finder sted, hvilket det forbeholdes at nedlægge påstand om.

KDY har anført, at der ikke i de aftaler, KDY har indgået med Carlsberg A/S, er hjemmel til at opkræve havneleje.

De mellem KDY og Carlsberg A/S indgåede aftaler har for det første ikke retsvirkning i forhold til sagsøgerne, og uanset om det måtte være aftalt, at Carlsberg A/S ikke skal betale en fast havneleje, bør Carlsberg A/S under alle omstændigheder tilpligtes at betale en forholdsmæssig andel af de faktiske driftsudgifter vedrørende havnen, og som hidtil alene har været betalt af de 149 ejere af bådpladser i Tuborg Havn.

Problemstillingen i forhold til KDY er derudover, at de af sagsøgerne indbetalte bidrag til driften af havnen (havneleje/pladsleje) af KDY er anvendt til formål, der intet har med driften af Tuborg Havn at gøre, idet de indbetalte midler i vidt omfang er anvendt til KDY’s foreningsaktiviteter.

Der er endvidere ikke enighed med KDY om, hvilke udgifter som med rette kan henregnes til havnens drift og som sagsøgerne dermed skal betale.

KDY har gennem årene ladet resultatet af driften af Tuborg Havn indgå som en integreret del af KDY’s almindelige regnskab og har først så sent som den 9. april 2015 udarbejdet et særskilt regnskab for driften af Tuborg Havn omfattende regnskabsårene 2012/2013 og 2013/2014, hvor de indtægter og udgifter, som efter KDY’s opfattelse indgår i driftsresultatet for havnen, er udskilt fra KDY’s almindelige regnskab.

Sagsøgerne anerkender ikke KDY’s opgørelse af driftsudgifterne vedrørende Tuborg Havn særligt med hensyn til afskrivninger (medmindre de dokumenterer at være relateret til anlægsaktiver, der vedrører havnedriften), fordelingen af udgifterne til havnepersonalet (fordeling mellem havnedrift og foreningsaktiviteter), renter i det omfang disse ikke er relateret til anlægsaktiver, der vedrører havne-driften, samt den andel af "fælles administrationsomkostninger" (fælles med KDY’s øvrige aktivite-ter), som DKY har indregnet i driften af Tuborg Havn, og dermed det vederlag KDY har beregnet sig for administrationen af sagsøgernes bådpladser.

Sagsøgerne har med udgangspunkt i KDY’s årsrapporter for perioden 2005/2006 – 2014/2015, og med udgangspunkt i de udgifter, der rimeligvis kan henregnes til driften af Tuborg Havn, udarbejdet en opgørelse, der viser, hvad ejerne af bådpladserne i Tuborg Havn gennem årene har indbetalt til KDY og som ikke er anvendt til dækning af de løbende driftsudgifter vedrørende Tuborg Havn.